Was regelt der Gesellschaftsvertrag einer bulgarischen OOD
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Posted by Rechtsanwältin Maria Stantcheva
- Posted in BulgarienInternationales WirtschaftsrechtWirtschaftsrecht
Naturgemäß wird ein Gesellschaftsvertrag nur von den Gesellschaftern einer OOD unterzeichnet. Bei der Einpersonen-Form der EOOD wird stattdessen ein sog. Gründungsprotokoll erstellt. Eine notarielle Beurkundung oder notarielle Beglaubigung der Unterschriften der Gesellschafter nicht erforderlich, die Schriftform genügt in der Regel. Etwas anderes könnte sich aber aufgrund besonderer Formvoraussetzungen für die Einbringung einer Sacheinlage. Der Inhalt des Gesellschaftsvertrags ist weitgehend dispositiv. Die Gesellschafter können insofern frei über die konkrete Ausgestaltung ihrer Rechte und Pflichten entscheiden. Das BHG enthält jedoch folgende Anforderungen an den zwingenden Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags bzw. des Gründungsprotokolls:
- Firma und Sitz Gesellschaft. Die Firma muss den Voraussetzungen des Art. 7 BHG erfüllen und den Zusatz “Дружество с ограничена отговорност”, abgekürzt OOД (ООD) führen. Bei der Einmann-Gesellschaft lautet der Zusatz „Eднолично дружество с ограничена отговорност“, abgekürzt ЕООД (EOOD).
- Unternehmensgegenstand und Vertragsdauer
- Name der Gesellschafter, bei juristischen Personen/ Personengesellschaften Firma und Einheitliche Identifikationsnummer (EIK)
- Höhe des Stammkapitals und eine Frist für seine endgültige Einzahlung (max. 2 Jahre ab der Eintragung) sowie Höhe der einzelnen Stammeinlagen aller Gesellschafter
- Sondervorteile für die Gesellschafter, soweit vereinbart (z.B. Vergütung)
- Sonstige Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Gerade die grundsätzlich freie Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags kann in der Praxis zu erheblichen Schwierigkeiten führen. Denn hier müssen die Weichen für einen reibungslosen Geschäftsablauf gestellt werden. In Bulgarien herrscht ein Überangebot zahlreicher Firmen, die die OOD-Gründung als pauschale Dienstleistung zu besonders erschwinglichen Preisen durchführen. Dabei werden regelmäßig Formularverträge benutzt, die nicht an die konkreten Bedürfnisse der Gesellschaft angepasst werden und lediglich die gesetzlichen Mindesterfordernisse aufnehmen. Sollten potentielle Problempunkte (z.B. der Ausschluss eines Gesellschafters oder die Ausgestaltung der Vererbung von Geschäftsanteilen) nicht vorhergesehen werden und im Gesellschaftsvertrag nicht geregelt werden, kann sich das in der Gründungsphase gemachte „Schnäppchen“ schnell rächen. Um Rechtsstreitkosten zu vermeiden, ist es deshalb ratsam schon in der Gründungsphase einen Juristen zu konsultieren.
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