Die bulgarische OOD (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

Die OOD ist eine der am häufigsten bevorzugten Gesellschaftsformen in Bulgarien. Sie zeichnet sich mit einem vergleichsweise einfachen Gründungsprozedere und einem geringen Stammkapitalerfordernis aus.

Wegen der strikten Trennung zwischen dem Gesellschaftsvermögen und dem persönlichen Vermögen der Gesellschafter, auf das die Gesellschaftsgläubiger nicht zugreifen können, wird die OOD überwiegend als eine Gesellschaftsform zur Beschränkung der persönlichen Haftung der Gesellschafter und nicht als Kapitalsammelbecken bevorzugt. Der Begriff der OOD (auf Bulgarisch: ООД, Дружество с ограничена отговорност) entspricht dem deutschen Begriff der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gemeint ist damit die bezeichnende beschränkte Haftung der einzelnen Gesellschafter, die nur bis zur Höhe ihrer Anteilnahme am Stammkapital für Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufkommen müssen. Die Gesellschaft selbst haftet demgegenüber selbstständig und „unbeschränkt“ gegenüber Dritten mit ihrem gesamten Vermögen.

Im Gegensatz zum deutschen Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) existiert in Bulgarien kein eigenständiges Gesetz zur Regelung der Gesellschaftsform der OOD. Auf die OOD sind die Regelungen des bulgarischen Handelsgesetzes, i. F. BHG, (Търговски закон, ТД) anwendbar sowie einige spezielle Vorschriften, betreffend z.B. die Eintragung in das Handelsregister oder die staatliche Beteiligung an einer OOD. Aus der Gesamtheit dieser Regelungen ergeben sich die wichtigsten Charakteristika der OOD:

• Die OOD entsteht als juristische Person mit ihrer Eintragung in das Handelsregister und agiert als solche selbstständig im Rechtsverkehr. Das Ausscheiden eines Gesellschafters führt nicht zu ihrer Beendigung. Sie kann durch Zeitablauf, durch Gesellschaftsbeschluss (3/4 Mehrheit), durch Urteil, durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder durch Umwandlung in eine andere Gesellschaftsform oder aber aus anderen vertraglich vorgesehenen Gründen beendigt werden.

• Im Gesellschaftsvertrag wird das Stammkapital in Geschäftsanteile zerlegt, die die Gesellschafter gegen ihre Einlagen auf das Stammkapital übernehmen. Nach der Höhe der Einlagen bemisst sich die Beteiligung des einzelnen Gesellschafters an der Gesellschaft.

• Mit Rücksicht darauf, dass die Gläubiger nur auf das Gesellschaftsvermögen als Haftungsmasse zugreifen können, muss das Stammkapital auch tatsächlich zur Verfügung stehen. Deshalb sind die Gesellschafter verpflichtet, sich an der Kapitalaufbringung durch ihre im Gesellschaftsvertrag bestimmte Einlage zu beteiligen. Die Einlage kann auch als Sacheinlage erbracht werden, sog. apport (auf Bulgarisch: апорт), deren Wert durch drei Gutachter geprüft wird.

• Die ursprünglich intendierte Garantiefunktion des Stammkapitals scheint jedoch nach der Änderung des BHG im Jahre 2009 fragwürdig, da die gesetzliche Mindesthöhe des Stammkapitals nunmehr lediglich 2Lv. (ca. 1€) beträgt. Die Mindestbeteiligung eines Gesellschafters hat der Gesetzgeber auf 1Lv. (ca. 0,50€) reduziert. Kritisiert wird häufig, dass die OOD somit nun eine praktisch fiktive Kapitalgesellschaft darstellt. Der bulgarische Gesetzgeber habe keine genügenden Einschränkungen zum Schutz der Gläubiger vorgesehen. So sieht das BHG z.B. keine Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage vor, wie man sie von der deutschen UG kennt.

• Die OOD wird als eine „geschlossene“ Handelsgesellschaft bezeichnet, da die Aufnahme anderer Gesellschafter als die Gründungsgesellschafter in die Gesellschaft nur per Gesellschafterbeschluss mit qualifizierter Mehrheit erfolgen kann.

• Sämtliche Gesellschafter sind an der Willensbildung der Gesellschafter beteiligt und verpflichtet, den Unternehmenszweck zu fördern. Die Geschäftsführung kann an einen oder an mehrere Geschäftsführer zusammen übertragen werden.

• Es existieren einige Sonderkonstellationen der OOD, für die besondere Bestimmungen gelten. Hervorzuheben ist insbesondere die Einpersonen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ЕООD), bei der das gesamte Stammkapital im Eigentum des Firmengründers verbleiben kann. Die Kreditwürdigkeit der EOOD wird in der Praxis nicht hoch eingestuft. Deshalb verlangen die Banken regelmäßig eine zusätzliche Sicherheit von dem Kapitalgesellschafter persönlich.
  Besonderheiten sind auch bei der OOD mit staatlicher oder kommunaler Beteiligung sowie teilweise bei der OOD mit ausländischer Beteiligung zu beachten.