M & A – Transaktionen in Bulgarien

Mergers & Acquisitions (M&A), auf Bulgarisch „сливания и придобивания“, „сливания и вливания“oder „сливания и поглъщания“ ist der Sammelbegriff für alle Aktivitäten, die mit einer Unternehmensfusion oder dem Kauf von Unternehmen, deren Teilbetrieben oder Tochtergesellschaften zusammenhängen.

Aufgrund des komplizierten Zusammenspiels von zugrundeliegenden wirtschaftlich-strategischen Interessen der Beteiligten einerseits und zwingend zu beachtenden rechtlichen Aspekten andererseits zeichnet sich M&A durch einen extrem hohen Beratungsbedarf aus.

Bulgarien zählt seit Anfang der 90-er Jahre zu den Ländern in Mittel- und Osteuropa mit besonders dynamischen M&A Märkten. Nach der Massenprivatisierung in Bulgarien nach der Wende, bei der mehr als 5000 staatliche Unternehmen oder Anteile an solchen von der privaten Hand übernommen wurden, ist die bulgarische Wirtschaftswelt nun durch eine Art sekundäre Kapitalverteilung geprägt. Mittlerweile wird der größere Teil des bulgarischen Business von Privatunternehmen beherrscht.

Seit dem Beitritt Bulgariens zu der Europäischen Union ist die Beteiligung ausländischer Investoren noch weiter gestiegen, so dass die M&A-Aktivität im Land fast ausschließlich von außen angeregt wird. Allein im Beitrittsjahr 2007 wurden in Bulgarien M&A-Geschäfte mit überwiegend ausländischer Beteiligung im Gesamtwert von knapp 3,5 Milliarden Euro abgewickelt. Dabei setzte sich Deutschland als wichtigster Handelspartner des Landes durch. Transaktionen von signifikanter Bedeutung für die freie bulgarische Marktwirtschaft haben die führenden Wirtschaftsbereiche des Bankwesens, der Immobilien, der Medien, des Versicherungswesens und der Telekommunikationen geprägt.

Unternehmenskäufe können in Bulgarien wie in Deutschland im Wege eines Asset Deal (Kauf einzelner Wirtschaftsgüter) oder eines Share Deal (Kauf von Gesellschaftsanteilen) vollzogen werden.

Bei einem Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter (sog. assets) des Unternehmens von dem Unternehmensträger im Rahmen der Einzelrechtsnachfolge übertragen (z. B. Grundstücke, Maschinen, Gebäude etc.). Zum Zwecke der Übertragung von Dauerschuldverhältnissen ist in der Regel die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners erforderlich. Besonderheiten sind jedoch bei bestehenden Arbeitsverhältnissen zu beachten. Diese können durch eine M&A Transaktion außer in den im Bulgarischen Arbeitsgesetz abschließend geregelten Fällen nicht beendigt werden, sondern gehen grundsätzlich kraft Gesetzes auf den Erwerber über. Der so gewährte Arbeitnehmerschutz ist keine bulgarische Sonderregelung, sondern ein Bestandteil des europäischen Arbeitsrechts.

Beim Share Deal werden dagegen Anteile an der Zielgesellschaft in Form von Aktien, Geschäftsanteilen, Mitgliedschaften durch den jeweiligen Anteilseigner veräußert. Die Rechtsstellung der Zielgesellschaft gegenüber Dritten bleibt beim Share Deal in der Regel unberührt. Dabei geht es um einen internen Vorgang, der sich zunächst auf der Ebene der Gesellschafterzusammensetzung auswirkt und somit Konsequenzen für die Geschäftspolitik und für das Management nach sich ziehen kann.

Auch das Gewährleistungssystem, das Asset Deal und Share Deal jeweils bieten, weist unterschiedliche Vor- und Nachteile für die Beteiligten auf. Der gute Berater wird anhand der Zielsetzung seines Mandanten den passenden Weg der gewünschten M&A-Transaktion bestimmen.

Trotz des hohen Aktivitätsgrades des M&A-Marktes befindet sich dieses Gebiet aus rechtswissenschaftlicher Sicht immer noch im Entwicklungsprozess. Die mit dem Unionsbeitritt Bulgariens zusammenhängende Rechtsharmonisierung hat zwar den rechtlichen Rahmen gerade für fremde Investitionen in vielen Hinsichten, insbesondere im Hinblick auf den Investorenschutz, spürbar optimiert.

Die zahlreichen Transaktionen mit ausländischer Beteiligung haben auch für die Einführung der üblichen internationalen Standards hinsichtlich der Festlegung einer Übernahmestrategie, der Gestaltung von Vertragsverhandlungen, der Durchführung einer Due Diligence etc. gesorgt. Eine M&A-Transaktion in Bulgarien wird jedoch in der Regel sowohl in juristischer als auch in verhandlungspsychologischer Hinsicht Überraschungen für den fremden Investor bergen. Umso wichtiger ist deshalb, dass das geplante Geschäft von Anfang an durch juristische Berater mit lokaler und internationaler Erfahrung auf dem Gebiet begleitet wird.